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中国最美的海滩天润数娱:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份支付现金购置资产并募集配套资金暨关联交易施行情况之独立财

时间:2018-01-02 15:56来源:网络整理 作者:admin 点击:

   中信建投证券股份有限公司

  

  关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限

  公司 发行股份支付现金购置资产并募集配

   套资金暨关联交易 施行情况

   之

   独立财政顾问核查定见

   独立财政顾问 (主承销商)

   二零一七年十二月

   目 录

  释义 .......................................................................................................... 3

  第一节 本次交易的底子情况 ................................................................ 5

   一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 5

   二、本次交易中股份发行的底子情况................................................................. 6

   三、本次交易前后公司前十大股东的情况....................................................... 10

   四、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 11

   五、董事、监事和高级打点人员持股变更情况............................................... 14

   六、本次交易未招致控制权发作变更............................................................... 14

   七、本次交易完成后,上市公司股权分布仍符合上市条件 ........................... 14

   八、本次交易构成关联交易............................................................................... 14

  第二节 本次交易施行情况 .................................................................. 15

   一、本次重组及配套融资的施行过程,相关资产过户或支付、相关债权债 务处置以及证券发行注销事宜的打点情况....................................................... 15

   二、相关实际情况与此前披露的信息能否存在差别 ....................................... 18

   三、董事、监事、高级打点人员的更换情况及相关人员的调整情况 ........... 19

   四、重组过程中能否发作上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人

   占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........... 19

   五、相关协议及许诺的履行情况....................................................................... 19

   六、相关后续事项 .............................................................................................. 20

   七、其他需要披露的事项 .................................................................................. 20

   八、独立财政顾问定见 ...................................................................................... 20

   释义 本独立财政顾问核查定见中,除非另有说明,下列词语具有下述含义:

  发行人、公司、本公司、 天润 指 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

  

  数娱

  

  实际控制人 指 赖淦锋

  

   天润数娱以发行股份及支付现金的方式向天津大拇指、

  

  本次发行股份及支付现金购置 指 骅威文化、曾飞、曾澍、程霄购置其持有的拇指玩耍 100%

  

  资产 以及向舟山虹软、广州维动和深圳国金购置其合计持有

  

   的虹软协创 100%的股权。

  

   1、天润数娱以发行股份及支付现金的方式向天津大拇

  

   指、骅威文化、曾飞、曾澍、程霄购置其持有的拇指

  

  本次严峻资产重组或本次重 玩耍100%股权;

  

  组、本次交易、本次发行股份 指 2、天润数娱以发行股份及支付现金的方式向舟山虹

  

  及支付现金购置资产并募集配 软、广州维动和深圳国金购置其合计持有的虹软协创

  

  套资金 100%的股权;

  

   3、向广东恒润互兴资产打点有限公司非公开发行股份

  

   募集配套资金。

  

  本次发行、本次非公开发行股 指 天润数娱以非公开发行的方式,向恒润互兴募集配套资

  

  票、本次非公开发行 金之行为

  

  恒润互兴 指 广东恒润互兴资产打点有限公司

  

  配套融资交易对方、配套融资 指 恒润互兴

  

  认购方、认购方

  

  评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日

  

  审计基准日 指 2017 年 5 月 31 日

  

  交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至天润数娱名下之日

  

  过渡期 指 评估基准日至资产交割日的期间

  

  董事会 指 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

  

  监事会 指 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司监事会

  

  股东大会 指 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司股东大会

  

  A 股 指 境内上市人民币普通股

  

  中信建投证券、独立财政顾问 、 指 中信建投证券股份有限公司

  

  主承销商

  

  发行人律师 指 北京市中伦律师事务所

  

  会计师 指 中审华会计师事务所(特殊普通合伙)

  

  中国证监会 指 中国证券监视打点委员会

  

  陈说期 指 2015 年、 2016 年、 2017 年 1-5 月

  

  公司法 指 《中华人民共和国公司法》

  

  证券法 指 《中华人民共和国证券法》

  

  严峻资产重组打点法子 指 《上市公司严峻资产重组打点法子》

  

  元 指 人民币元 注:本财政顾问核查定见所引用的财政数据和财政指标,如无特殊说明,指合并报表 口径的财政数据和根据该类财政数据计算的财政指标。本财政顾问核查定见中部门合计数 与各明细数间接相加之和在尾数上如有差别,系四舍五入构成。

   第一节 本次交易的底子情况

   一、本次交易方案概述

   本次交易中,天润数娱拟通过发行股份并支付现金的方式购置曾飞等五名交易对方合计持有的拇指玩耍 100%股权和舟山虹软等三名交易对方合计持有的虹软协创 100%股权,并向恒润互兴发行股份募集配套资金。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构费用。本次交易完成后,拇指玩耍和虹软协创将成为公司的全资子公司。本次交易详细情况如下:

   (一)发行股份及支付现金购置资产

   1、发行股份及支付现金购置拇指玩耍 100%股权

解读:美国女议员美国女议员相关资产过户或支付、相关债权债务处置以及证券发行注销事宜的打点情况.......................................................15二、相关实际情况与此前披露的信息能否存在差别.......................................18三、董事、监事、高级打点人员的更换情况及相关人员的调整情况...........19四、重组过程中能否发作上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形世界大胃王。 (如有问题可联系本站:明日经济网www.ajaxok.com)
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