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澳洲vpn_对公司参股子公司拟公开摘牌受让公司控股子公司股权的关联交易停止了核查提升财运的方法华录百纳:中信建投证券股份有限公司关于公司参股子公司拟公开摘牌受让公司控股子公司股权暨关联交易的核查_中国民族文化研究会

时间:2018-01-02 15:57来源:网络整理 作者:admin 点击:

  中信建投证券股份有限公司

  关于北京华录百纳影视股份有限公司

  参股子公司拟公开摘牌受让公司控股子公司股权暨关联交易的核查定见

  中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”)作为北京华录百纳影视股份有限公司(以下简称“华录百纳”、“公司”)非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务打点法子》、《深圳证券交易所创业板上市公司尺度运作指引》等相关法规,对公司参股子公司拟公开摘牌受让公司控股子公司股权的关联交易停止了核查,核查情况如下:

  一、交易概述1、交易概述:公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于正式挂牌转让控股子公司上海心河影视有限公司51%股权的议案》、《关于正式挂牌转让控股子公司上海润野影视有限公司51%股权的议案》,公司通过北京产权交易所以公开挂牌方式转让上海心河影视有限公司(以下简称“上海心河”)51%的股权、上海润野影视有限公司(以下简称“上海润野”)51%的股权,挂牌交易底价分别为

  人民币322万元、263万元,并于2017年11月10日初步正式挂牌。

  根据北京产权交易所发来的受让资格确认定见,公司参股子公司霍尔果斯华录百纳投资打点有限公司(以下简称“投资公司”) 已经提交摘牌受让申请,拟分别以人民币322万元、263万元受让上海心河51%股权、上海润野51%股权,且

  为独一摘牌申请人。

  2、关联关系情况:投资公司的实际控制人陈永倬为公司原副总经理,并于

  2017年4月20日辞去公司副总经理职务。根据《创业板股票上市规则》,陈永倬目

  前仍是公司关联天然人,投资公司为公司关联天然人控制的企业,为公司关联法人。

  3、审议及表决情况:2017年12月13日,公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于参股子公司拟公开摘牌受让上海心河影视有限公司51%股权暨关联交易的议案》、《关于参股子公司拟公开摘牌受让上海润野影视有限公司51%股权暨关联交易的议案》。针对本次关联交易事项,独立董事出具了事前承认定见并发表了同意的独立定见,保荐机构发表了核查定见。

  4、本次关联交易未构成《上市公司严峻资产重组打点法子》规定的严峻资产重组。本次关联交易额度在董事会权限范围之内,无需提交股东大会审议。

  二、关联方底子情况

  1、底子情况

  名称:霍尔果斯华录百纳投资打点有限公司

  统一社会信誉代码:91654004MA77H2CF3B

  住所:新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼 8 楼 8-3-89 号

  企业性质:其他有限责任公司

  成立日期:2017 年 6 月 20 日

  注册成本:1000 万元人民币

  法定代表人:陈永倬

  运营范围:投资打点、资产打点,项目投资。

  2、股权构造

  序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例

  1 陈永倬 700.00 70.00%

  2 北京华录百纳影视股份有限公司 300.00 30.00%

  合计 1000.00 100.00%

  3、与公司的关联关系

  投资公司的实际控制人陈永倬为公司原副总经理,并于 2017 年 4 月 20 日辞去公司副总经理职务。根据《创业板股票上市规则》,陈永倬目前仍是公司关联天然人,投资公司为公司关联天然人控制的企业,为公司关联法人。

  4、财政数据

  截止 2017 年 9 月 30 日,投资公司总资产为 269.38 万元,净资产为 267.83

  万元;2017 年 1-9 月营业收入为 0 元,净利润为-32.17 万元。以上数据未经审计。

  三、关联交易标的底子情况

  (一)上海心河影视有限公司 51%股权

  1、上海心河影视有限公司底子情况

  上海心河成立于 2014 年 4 月,注册成本为 500 万元人民币,统一社会信誉代码为 91310117093538386L,法定代表酬报刘新,注册地址为上海市松江区富

  永路 425 弄 212 号 1511 室,公司营业范围是:广播电视节目制作、发行,影视

  文化艺术活动交换筹谋,动漫设想,设想、制作各类广告,操作自有媒体发布广告,舞美设想、制作,舞台灯光音响设想、制作、安装及技术征询,投资征询,企业营销筹谋,企业打点征询,投资打点征询、投资打点(除股权投资和股权投资打点)、影视文化范围内的技术开发、技术征询、技术效劳、技术转让,会展效劳,文学创作,摄影摄像,企业形象筹谋,礼仪效劳,影视服装、器材、道具租赁,图文设想制作(除网页),电子商务(不得处置增值电信、金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准前方可开展运营活动)

  2、股权构造(单元:万元):

  股东名称 出资额 持股比例

  北京华录百纳影视股份有限公司 255.00 51.00%

  刘新 245.00 49.00%

  合计 500.00 100.00%

  3、上海心河审计情况

  中天运会计师事务所(特殊普通合伙)(具有证券期货从业资格)对标的企

  业以 2017 年 8 月 31 日为基准日停止了审计,出具了中天运【2017】审字第 01848号《审计陈说》,认为:“上海心河影视有限公司财政报表在所有严峻方面根据企业会计原则的规定体例,公允反映了上海心河公司 2017 年 8 月 31 日的财政情况以及 2017 年 1-8 月的运营成果和现金流量。”

  最近一年又一期的次要财政数据(单元:万元):

  财政指标 2016 年 12 月 31 日 2017 年 8 月 31 日

  资产总额 876.12 739.53

  负债总额 165.77 117.20

  净资产 710.35 622.33

  运营业绩 2016 年度 2017 年 1 月至 8 月

  营业收入 - -

  营业利润 -52.56 -98.63

  净利润 -36.50 -88.01

  4、上海心河评估情况

  根据北京中天和资产评估有限公司(具有证券期货从业资格)出具的中天和

  资产【2017】评字第 90029 号评估陈说,本次评估采用资产根底法,截止至评估

  基准日 2017 年 8 月 31 日,上海心河全部权益评估价值为 615.87 万元人民币。

  本次转让的 51%股权所对应的评估价值为 314.09 万元人民币。

  5、定价根据

  上海心河 51%股权转让的挂牌交易底价为人民币 322 万元,不低于经存案的评估价格。本次受让方在公开市场申报的受让价格为 322 万元,即成交价。

  (二)上海润野影视有限公司 51%股权

  1、上海润野影视有限公司底子情况

  上海润野成立于 2014 年 10 月,注册成本为 500 万元人民币,统一社会信誉代码为 913101173207366153,法定代表酬报陈佳勇,注册地址为上海市松江

  区富永路 425 弄 212 号 2321 室,公司营业范围是:广播电视节目制作、发行,影视剧、舞台剧筹谋与征询,文化艺术活动交换筹谋,企业形象筹谋,文学创作,动漫设想,设想、制作各类广告,操作自有媒体发布广告,摄影摄像效劳,影视范围内的技术开发、技术效劳,会展效劳,礼仪效劳,商务信息征询(除经纪)。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准前方可开展运营活动)

  2、股权构造(单元:万元):

  股东名称 出资额 持股比例

  北京华录百纳影视股份有限公司 255.00 51.00%

  刘进 245.00 49.00%

  合计 500.00 100.00%

  3、上海润野审计情况

  中天运会计师事务所(特殊普通合伙)(具有证券期货从业资格)对标的企

  业以 2017 年 8 月 31 日为基准日停止审计,出具了中天运【2017】审字第 01846号《审计陈说》,认为:“上海润野影视有限公司财政报表在所有严峻方面根据企业会计原则的规定体例,公允反映了上海润野公司 2017 年 8 月 31 日的财政情况以及 2017 年 1-8 月的运营成果和现金流量。”

  最近一年又一期的次要财政数据(单元:万元):

  财政指标 2016 年 12 月 31 日 2017 年 8 月 31 日

  资产总额 505.94 507.44

  负债总额 0.19 -

  净资产 505.75 507.44

  运营业绩 2016 年度 2017 年 1 月至 8 月

  营业收入 - -

  营业利润 5.22 1.88

  净利润 4.70 1.69

  4、上海润野评估情况

  根据北京中天和资产评估有限公司(具有证券期货从业资格)出具的中天和

  资产【2017】评字第 90030 号评估陈说,本次评估采用资产根底法,截止至评估

  基准日 2017 年 8 月 31 日,上海润野全部权益评估价值为 507.50 万元人民币。

  本次转让的 51%股权所对应的评估价值为 258.83 万元人民币。

  5、定价根据

  上海润野 51%股权转让的挂牌交易底价为人民币 263 万元,不低于经存案的评估价格。本次受让方在公开市场申报的受让价格为 263 万元,即成交价。

  (三)本次交易标的均不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及

  有关资产的严峻争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  本次交易将招致公司合并报表范围发作变更。目前,公司不存在为上海心河、上海润野提供担保、委托该子公司理财,以及不存在该子公司占用上市公司资金等方面的情况。

  四、关联交易合同的次要内容

  公司拟与投资公司就转让上海心河 51%股权、上海润野 51%股权事项分别签署《产权交易合同》,合同次要内容如下:

  1、转让方:北京华录百纳影视股份有限公司

  2、受让方:霍尔果斯华录百纳投资打点有限公司

  3、交易标的:分别为转让方持有的上海心河影视有限公司 51%股权、上海

  润野影视有限公司 51%股权

  4、交易价格:

  转让方持有的上海心河影视有限公司 51%股权以人民币 322 万元转让给受让方,受让方根据转让方和北交所的要求支付的包管金,折抵为转让价款的一部门;

  转让方持有的上海润野影视有限公司 51%股权以人民币 263 万元转让给受让方,受让方根据转让方和北交所的要求支付的包管金,折抵为转让价款的一部门

  5、支付方式:受让方在双方签订的《产权交易合同》生效之日起 3 个工作日内将转让价款一次性汇入北交所指定的结算账户。北交所出具产权交易凭证后

  3 个工作日内将全部交易价款一次性划转至转让方指定银行账户。

  6、过户安排:本次转让依法应报审批机构审批的,双方应履行或协助履行

  向审批机关申报的义务,以获得审批机关对本次交易的批准。本次产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后 20 个工作日内,受让方应召集标的企业股东会作出股东会决议、修改章程,并促使标的企业到注销机关打点标的企业的股权变更注销手续,转让方应赐与须要的协助与配合。

  7、违约责任:

  合同生效后,任何一方无故提出终止合同,均应根据本合同转让价款的

  20 %向对方一次性支付违约金,给对方构成丧失的,还应承担赔偿责任。

  受让方未按合同约定期限支付转让价款的,应向转让方支付逾期付款违约金。违约金根据延迟支付期间应付价款的每日万分之十计算。逾期付款超越 30日,转让方有权解除合同,要求受让方根据本合同转让价款的 20 %承担违约责任,并要求受让方承担转让方及标的企业因而遭受的丧失。

  转让方未按本合同约定履行相关的报批和股权变更注销义务的,受让方有权解除本合同,并要求转让方根据本合同转让价款的 20 %向受让方支付违约金。

  标的企业的资产、债务等存在严峻事项未披露或存在遗漏,对标的企业可能构成严峻倒运影响,或可能影响产权转让价格的,受让方有权解除合同,并要求转让方根据本合同转让价款的 20 %承担违约责任。受让方不解除合同的,有权要求转让方就有关事项停止赔偿。赔偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能招致的标的企业的丧失数额直达让标的所对应部门。

  8、合同生效时间:本次交易合同自双方受权代表签字或盖章之日起生效。

  五、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交遗龌涉及人员安设、地皮租赁、债务重组等其它事项。本次股权转让完成后不会招致公司与关联人产生同业合作的情况。公司出卖资产所得款项将用于公司日常运营。投资公司自 2017 年 6 月成立以来依法存续,正常运营,财政情况优良,公司认为其具有履约才能及付款才能。

  六、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险

  1、本次交易的目的及影响

  根据国资委关于“瘦身健体、提质增效”的总体要求,结合公司自己运营打点实际需要,公司将持有的上海心河 51%股权、上海润野 51%股权通过产权交易所公开挂牌方式转让。本次交易完成后,上海心河、上海润野将不再纳入公司合并报表,将有利于公司提升资产运营效率,进步打点效率,优化资源配置。本次交遗龌会对公司业绩产生严峻影响。

  2、存在的风险

  虽然投资公司财政情况优良,具有履约才能及付款才能,但不排除在交易过程中可能不履行或不完全履行相关约定的情形。

  控制措施:为了防备受让方不履行支付转让价款的风险,在《产权交易合同》中明确约定违约责任。

  七、今年年初至披露日与该关联人累计已发作的各类关联交易的总金额

  2017 年 6 月 20 日,公司认缴出资 300 万元与天然人陈永倬共同成立投资公司,截至 2017 年 12 月 14 日,公司未与该关联方发作交易。

  八、独立董事事前承认及独立定见本次关联交易事项已经获得公司独立董事的事前承认。独立董事对公司参股子公司投资公司拟公开摘牌受让控股子公司上海心河 51%股权、上海润野 51%股权事宜构成的关联交易事项停止了认真审查并发表如下独立定见:

  投资公司拟通过北京产权交易所公开摘牌受让上海心河 51%股权、上海润野

  51%股权事宜,交易完成后,上海心河、上海润野将不再纳入公司合并报表,有

  利于公司提升资产运营效率,优化资源配置,符合中小股东和公司的利益。投资公司为公司关联天然人陈永倬控制的企业,为公司关联法人,因而本事项构成关联交易。本次关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事前承认,关联交易遵照了平等、自愿、等价、有偿的原则,成交价格不低于公开市场挂牌交易底价,价格公允,决策法式符合有关监管要求和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意本次关联交易事宜。

  九、保荐机构发表的核查定见经核查,中信建投证券认为:公司参股子公司拟公开摘牌受让公司控股子公司股权,由于陈永倬为公司原副总经理,并于 2017 年 4 月 20 日辞去公司副总经理职务,因而陈永倬目前仍是公司关联天然人,投资公司为陈永倬控制的企业,为公司关联法人,本次交易构成关联交易。本次交易已经公司董事会审议通过,且由于本次交易在董事会权限范围之内,无需提交股东大会审议,表决法式合法、有效。独立董事对本次交易事项事前承认并发表了同意的独立定见。因而,本次交遗龌会损害公司和全体股东的利益。

  本次交易决策法式符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司尺度运作指引》、《公司章程》以及《关联交易决策制度》等有关规定。保荐机构对本次交易事项无异议。

  (以下无正文)本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司参股子公司拟公开摘牌受让公司控股子公司股权暨关联交易的核查定见》之签字盖章页

  保荐代表人:

  董军峰 张铁中信建投证券股份有限公司

  2017 年 12 月 13 日
责任编辑:cnfol001

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