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积木盒子可靠吗南洋科技:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份购置资产暨关联交易新增股份之上市保荐书

时间:2018-01-02 15:57来源:网络整理 作者:admin 点击:

  中信建投证券股份有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易新增股份之上市保荐书

  独立财政顾问(主承销商)

  二〇一七年十二月

  目 录

  目 录 .............................................................................................................................................. 2

  释 义 .............................................................................................................................................. 3

  一、发行人的底子情况 ........................................................................................................... 5

  (一)底子情况 ............................................................................................................... 5

  (二)发行人设立及历次股本变更情况 ....................................................................... 6

  (一)改制与设立情况 ................................................................................................... 6

  (二)设立后历次股本变更情况 ................................................................................... 7

  (三)发行人股本构造情况 ......................................................................................... 11

  (四)发行人最近三年及一期次要财政指标 ............................................................. 12

  二、本次发行的情况 ............................................................................................................. 13

  (一)发行类型 ............................................................................................................. 13

  (二)发行时间 ............................................................................................................. 13

  (四)发行方式 ............................................................................................................. 13

  (五)发行数量 ............................................................................................................. 13

  (六)本次发行对公司股权构造的影响 ..................................................................... 14

  (七)本次交遗龌构成借壳上市 ................................................................................. 14

  四、独立财政顾问应当吃嫉的事项 ..................................................................................... 17

  五、对发行人持续督导期间的工作安排 ............................................................................. 18

  (一)持续督导期间 ..................................................................................................... 18

  (二)持续督导方式 ..................................................................................................... 18

  (三)持续督导工作的详细安排 ................................................................................. 18

  六、独立财政顾问(主承销商) ......................................................................................... 19

  七、独立财政顾问对本次证券上市的举荐结论 ................................................................. 19

  释 义

  在本保荐书中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:

  本保荐书 指中信建投证券股份有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易新增股份之上市保荐书

  航天科技集团 指 中国航天科技集团公司

  航天气动院 指 中国航天空气动力技术研究院

  南洋科技、上市公司、本公司、公司指 浙江南洋科技股份有限公司

  资产出卖方 指

  中国航天空气动力技术研究院、航天投资控股有限公司、保利科技有限公司及天津海泰控股集团有限公司

  航天投资 指 航天投资控股有限公司

  保利科技 指 保利科技有限公司

  海泰控股 指 天津海泰控股集团有限公司

  台州金投 指 台州市金融投资有限责任公司

  金投航天 指 台州市金投航天有限公司

  标的公司、目的公司 指彩虹无人机科技有限公司和航天神舟飞翔器有限公司

  彩虹公司 指 彩虹无人机科技有限公司

  神飞公司 指 航天神舟飞翔器有限公司

  标的资产、注入资产 指 彩虹公司 100.00%的股权和神飞公司 84.00%的股权本次交易、本次重组、本次严峻资产重组指

  本次股份无偿划转、发行股份购置资产两项交易的合称

  审计、评估基准日 指 2016 年 4 月 30 日陈说期、最近两年及一期 指 2015 年、2016 年和 2017 年 1-4 月重组陈说书 指《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易陈说书(草案)》

  备考合并审计陈说 指《浙江南洋科技股份有限公司备考合并财政报表审计陈说》(致同专字(2017)第 110ZA4352 号)

  彩虹公司审计陈说 指《彩虹无人机科技有限公司 2015 年度、2016 年度及

  2017 年 1-4 月审计陈说》(致同专字(2017)第

  110ZA4105 号)

  神飞公司审计陈说 指《航天神舟飞翔器有限公司 2015 年度、2016 年度及

  2017 年 1-4 月审计陈说》(致同专字(2017)第

  110ZA4104 号)

  彩虹公司评估陈说 指《中国航天空气动力技术研究院拟转让彩虹无人机科技有限公司 100%股权评估项目资产评估陈说书》

  (中同华评报字(2017)第 10 号)

  神飞公司评估陈说 指《航天神舟飞翔器有限公司股东转让航天神舟飞翔器有限公司股权项目资产评估陈说书》(中同华评报

  字(2017)第 11 号)

  发行定价基准日 指 南洋科技本次重组的初度董事会决议公告日

  初度董事会 指南洋科技审议本次严峻资产重组事项的第四届董事

  会第八次会议

  中信建投证券、独立财政顾问

  指 中信建投证券股份有限公司

  嘉源、律师 指 北京市嘉源律师事务所致同、审计机构 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司中国证监会 指 中国证券监视打点委员会

  注销结算公司 指 中国证券注销结算有限责任公司深圳分公司

  深交所、交易所 指 深圳证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《重组打点法子》 指 《上市公司严峻资产重组打点法子》(2016 年修订)

  元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元说明:本保荐书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计算时四

  舍五入构成,敬请广阔投资者留意。

  中信建投证券股份有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易新增股份之上市保荐书

  深圳证券交易所:

  经中国证券监视打点委员会证监许诺 [2017]2079 号文核准,浙江南洋科技股份有限公司向航天气动院发行 206480242 股股份、向海泰控股发行

  10613981 股股份、向航天投资发行 10613981 股股份、向保利科技发行

  10613981 股股份购置相关资产。目前标的资产已颠末户至发行人名下,涉及的新增股份注销手续也已全部完成。

  中信建投证券作为本次交易的独立财政顾问,认为发行人申请本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行打点法子》、《上市公司非公开发行股票施行细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,特举荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况陈说如下:

  一、发行人的底子情况

  (一)底子情况

  中文名称: 浙江南洋科技股份有限公司

  股票简称: 南洋科技

  股票代码: 002389

  股票上市交易所: 深圳证券交易所

  成立日期: 2006 年 11 月 23 日

  上市日期: 2010 年 4 月 13 日

  法定代表人: 邵奕兴

  董事会秘书: 杜志喜

  注册成本: 70884.69 万元

  住所: 浙江省台州市开发区开发大道 388 号

  公司类型: 股份有限公司(上市、天然人投资或控股)

  统一社会信誉代码: 91330000734507783B

  邮政编码: 318000

  联络电话: 0576-88169898,0576-88170181

  互联网网址:

  运营范围:

  电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包装膜、电容器制造、销售、自有房产及设备租赁。

  (二)发行人设立及历次股本变更情况

  (一)改制与设立情况

  南洋科技是由浙江南洋电子薄膜有限公司整体变更而来。2006 年 11 月 23日,经浙江省台州市工商行政打点局核准,浙江南洋电子薄膜有限公司以 2006

  年 8 月 31 日经审计的净资产 6664.04 万元中的实收成本 5000.00 万元折为股份

  公司股本 5000.00 万元(每股面值 1 元),剩余净资产中的 1505.69 万元计入成本公积,158.35 万元计入盈余公积,整体变更为浙江南洋科技股份有限公司。

  2006 年 11 月 7 日,天健会计师事务所出具了《验资陈说》(浙天会验[2006]第 95 号),对有限公司整体变更为股份公司时各倡议人的出资情况停止了审验,确认各股东的出资已足额到位。

  2006 年 11 月 23 日,南洋科技在浙江省台州市工商行政打点局注销注册,注册成本 5000 万元,注册注销号为 3310001001649。

  南洋科技设立时的股权构造如下表所示:

  序号 股东名称 股数(万股) 股权比例

  1 邵雨田 2975.00 59.50%

  2 冯小玉 900.00 18.00%

  3 冯海斌 585.00 11.70%

  4 郑发勇 540.00 10.80%

  合计 5000.00 100.00%

  (二)设立后历次股本变更情况

  1、2010 年 7 月,南洋科技初度公开发行并上市2010 年 3 月 11 日,中国证监会出具《关于核准浙江南洋科技股份有限公司初度公开发行股票的批复》(证监许诺[2010]285 号),核准南洋科技公开发行不超越 1700 万股新股。经深圳证券交易所《关于浙江南洋科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2010]115 号)同意,2010 年 4 月 13 日,南洋科技在深交所挂牌交易,股票简称“南洋科技”,股票代码“002389”。初度公开发行后,公司注册成本变更为 6700 万元。公司募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证,并出具了天健验[2010]79 号《验资陈说》。

  2、2011 年 6 月,南洋科技利润分配祭J本公积转增股本2011 年 4 月 1 日,南洋科技 2010 年度股东大会审议通过了《关于公司 2010年度利润分配祭J本公积转增股本的议案》,同意以 2010 年 12 月 31 日的总股本

  6700 万股为基数,每 10 股派发现金股利 2.00 元(含税),并以股本溢价构成的

  成本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。该方案施行后,公司总股份由 6700 万股增加到 13400 万股。2011 年 6 月 10 日,公司获得了变更后的《企业法人营业执照》。

  3、2012 年 4 月,南洋科技利润分配祭J本公积转增股本2012 年 2 月 9 日,南洋科技 2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度利润分配祭J本公积转增股本方案》,同意以 2011 年 12 月 31 日的总股本 13400 万股为基数,按每 10 股派发现金股利 2.00 元(含税),以股本溢价构成的成本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。方案施行后,公司总股份由 13400 万股增加到

  20100 万股。2012 年 4 月 10 日,公司获得了变更后的《企业法人营业执照》。

  4、2012 年 7 月,南洋科技非公开发行根据中国证监会于 2012 年 4 月 10 日作出的《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许诺[2012]497 号)核准,2012 年 5 月 10日,南洋科技向特定对象非公开发行 4818.48 万股人民币普通股,该部门股票已

  于 2012 年 5 月 23 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票后,南洋科技

  总股本由 20100.00 万股变更为 24918.48 万股。2012 年 7 月 11 日,公司获得了变更后的《企业法人营业执照》。

  5、2013 年 6 月,南洋科技利润分配祭J本公积转增股本2013 年 4 月 19 日,南洋科技 2012 年度股东大会审议通过了《2012 年度利润分配祭J本公积金转增股本方案》,同意以 2012 年 12 月 31 日的总股本

  24918.48 万股为基数,根据每股派发现金股利 0.8 元(含税),以股本溢价构成

  的成本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,该方案施行后公司总股本由

  24918.48 万股增加为 49836.96 万股。2013 年 6 月 19 日,公司获得了变更后的

  《企业法人营业执照》。

  6、2014 年 6 月,南洋科技授予限制性股票2013年4月19日,公司第三届董事会第七次会议审议并通过了《公司股票期权与限制性股票鼓励方案(草案)及其摘要》。

  2013年6月17日,证监会对公司修订后的《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票鼓励方案(草案修订稿)》无异议并停止了存案。

  2014 年 3 月 17 日,公司召开 2013 年度股东大会审议并通过了《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票鼓励方案(草案修订稿)》及其他相关文件。

  2014 年 3 月 27 日,南洋科技第三届董事会第十九次会议审议通过《关于向鼓励对象授予股票期权和限制性股票的议案》、《关于向鼓励对象授予预留部门股票期权和限制性股票的议案》,共授予鼓励对象限制性股票 291.00 万股,公司总股本由 49836.96 万股增加为 50127.96 万股。2014 年 6 月 11 日,公司获得了变更后的《企业法人营业执照》。

  7、2014 年 10 月,南洋科技现金及发行股份购置资产并募集配套资金2014 年 7 月 28 日,南洋科技获得中国证监会出具《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向罗培栋等发行股份购置资产并募集配套资金的批复》(证监许

  [2014]727 号),核准南洋科技向罗培栋、罗新良、姚纳新、宁波新亚结合科技有

  限公司发行 6418.60 万股新股,同时核准南洋科技非公开发行不超越 2241.38万股新股募集配套资金。

  2014 年 8 月 18 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健验[2014]165

  号《验资陈说》,确认截至 2014 年 8 月 14 日止,公司已收到天然人罗培栋、罗新良、姚纳新、新亚结合公司投入的东旭成公司合计 69%的股权价值为 41400.00万元。此中计入实收成本共计人民币 6418.60 万元,计入成本(股本溢价)共计

  人民 34981.40 万元。

  2014 年 9 月 18 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健验[2014]186号验资陈说。根据该验资陈说,截至 2014 年 9 月 16 日止,公司本次非公开发行共计募集资金总额为 13000.00 万元,扣除发行费用人民币 1531.36 万元后,募集资金净额为 11468.64 万元。此中:新增股本人民币 1589.24 万元;出资额溢价部门为人民币 9879.40 万元,全部计入成本公积。

  本次发行股份购置资产并配套募集资金后,公司总股本由 50127.96 万股增加为 58135.81 万股。2014 年 10 月 23 日,公司获得了变更后的《企业法人营业执照》。

  8、2015 年 10 月,南洋科技非公开发行2015 年 8 月 31 日,中国证监会出具《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许诺[2015]2039 号),核准南洋科技非公开发行不

  超越 12929.32 万股新股。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健验第[2015]370 号《验资陈说》,截止 2015 年 9 月 22 日止,南洋科技募集资金合计人民币 113777.31万元,扣除与发行有关的费用人民币 1442.91 万元,南洋科技实际募集资金净额为人民币 112334.40 元。此中计入“股本”人民币 12929.24 万元,计入±J本公积—股本溢价”人民币 99405.16 万元。

  本次定向增发后,公司总股本由 58135.81 万股增加至 71065.05 万股。2015

  年 10 月 29 日,公司获得了变更后的《企业法人营业执照》。

  9、2015 年 12 月,南洋科技部门限制性股票回购注销2015 年 2 月 4 日,南洋科技第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于注销部门股票期权及回购注销部门限制性股票的议案》。公司股票期权与限制性股票鼓励方案初度授予部门及预留部门第一个行权/解锁期因公司 2014年运营业

  绩未能抵达查核目的而失效,拟回购注销限制性股票 72.75 万股。

  2015 年 10 月 23 日,公司召开 2015 年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更注册成本及修订公司章程的议案》,公司总股本在注销限制性股票 72.75万股后减少为 70992.30 万股。注册成底细应减少为 70992.30 万元。

  2015 年 12 月 18 日,公司停止了注册注销变更并获得变更后的《企业法人营业执照》。经中国证券注销结算有限责任公司深圳分公司审核确认,2015 年 12

  月 24 日,上述股票期权注销事宜已全部打点完毕。

  10、2016 年 7 月,南洋科技股份协议转让

  2016 年 6 月 24 日,邵雨田与台州市金投航天有限公司签署《股权转让协议》,根据该协议,邵雨田将其持有的南洋科技 21.04%的股份(即 14940 万股股票)转让给金投航天,每股转让价格为人民币 13.197 元,合计转让价款为人民币

  197163.18 万元。金投航天同意受让上述股份。

  2016 年 6 月 27 日,台州市人民政府国有资产监视打点委员会作出“台国资[2016]48 号”《关于同意台州市金投航天有限公司收购浙江南洋科技股份有限公司股份的批复》,同意金投航天收购南洋科技 14940 万股股份。

  2016 年 7 月 1 日,深圳证券交易所出具《深圳证券交易所上市公司股份转让申请确认书》,对邵雨田将其持有的南洋科技 21.04%的股份(即 14940 万股股票)转让给金投航天事宜予以确认。

  根据中国证券注销结算有限责任公司于 2016年 7月 18日出具的业务编号为

  1607150007、1607150008 的《证券过户注销确认书》,上述股份转让已完成过户注销,过户日期为 2016 年 7 月 15 日。

  11、2016 年 12 月,南洋科技部门限制性股票回购注销

  公司于 2016年 3月 31日召开第四届董事会第三会议和第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于注销部门股票期权及回购注销部门限制性股票的议案》,由于公司 2015年运营业绩未能抵达查核目的,未满足权益东西可行权/解锁条件,故未能实现第二个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件,拟注销股票期权 251.09 万份、回购注销限制性股票 107.61 万股。

  2016 年 9 月 13 日,公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更注册成本及修订公司章程的议案》,公司总股本在注销限制性股票 107.61万股后减少为 70884.69 万股。注册成底细应减少为 70884.69 万元。

  2016 年 12 月 9 日,上述限制性股票回购注销事宜已在中国证券注销结算有限责任公司深圳分公司打点完成。

  截止《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易陈说书(修订稿)》签署日,公司股本构造如下表所示:

  单元:股

  股份类别 股份数量 占总股本比例

  一、限售畅通股 180938337 25.53%

  国有股以外的内资股 180938337 25.53%

  此中:境内法人持股 12740932 1.80%

  境内天然人持股 168197405 23.73%

  二、非限售畅通股 527908563 74.47%

  人民币普通股 527908563 74.47%

  合计 708846900 100.00%

  (三)发行人股本构造情况

  本次新增股份注销到账后,发行人前十大股东如下表:

  序号 股东名称 持股数(股) 比例(%)

  1 中国航天空气动力技术研究院 206480242 21.8

  2 台州市金投航天有限公司 149400000 15.77

  3 邵奕兴 120310798 12.7

  4 罗培栋 41441860 4.38

  5 邵雨田 29100000 3.07

  6 冯小玉 20100000 2.12

  序号 股东名称 持股数(股) 比例(%)

  7 航天投资控股有限公司 10613981 1.12

  8 保利科技有限公司 10613981 1.12

  9 天津海泰控股集团有限公司 10613981 1.12

  10

  浙江南洋科技股份有限公司-第1期员工持股方案

  9020000 0.95

  合计 607694843 64.15

  (四)发行人最近三年次要财政指标

  发行人 2014 年、2015 年及 2016 年次要财政数据如下(合并报表数据):

  单元:万元项目

  2016 年

  12 月 31 日

  2015 年

  12 月 31 日

  2014 年

  12 月 31 日

  资产总额 398379.55 369120.46 283888.76

  负债总额 46700.13 29667.78 67130.56

  所有者权益 351679.42 339452.68 216758.21归属于上市公司普通股股东的股东权益

  343729.12 333367.37 212141.07

  项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

  营业收入 121376.70 92336.62 69962.26

  营业利润 15357.36 12901.84 6506.83

  利润总额 16282.41 13518.41 7055.94

  净利润 14142.66 11475.96 5464.48归属于上市公司普通股股东净利润

  12277.68 10007.79 4864.69

  项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

  运营活动产生的现金流量净额 10282.97 9569.89 14713.28

  投资活动产生的现金流量净额 -13191.53 -89173.16 -37092.34

  筹资活动产生的现金流量净额 4952.92 79960.24 22672.74

  现金及现金等价物净增加额 2044.36 356.98 293.68次要财政指标

  资产负债率 11.72% 8.04% 23.65%

  毛利率 27.27% 32.33% 23.75%

  底子每股收益 0.17 0.16 0.09

  稀释每股收益 0.17 0.16 0.09

  加权均匀净资产收益率 3.63% 3.90% 2.80%

  二、本次发行的情况

  (一)发行类型

  本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股(A股)。

  (二)发行时间

  截至本上市保荐书签署之日,本次交易标的彩虹公司 100%股权和神飞公司

  84%股权已过户至南洋科技名下,相关工商变更注销手续已打点完毕。彩虹公司

  已经获得固安县行政审批局换发的《营业执照》,神飞公司已经获得天津市滨海新区市场和质量监视打点局换发的《营业执照》。至此,标的资产过户手续已打点完成,南洋科技已持有彩虹公司 100%股权和神飞公司 84%股权。

  公司已于 2017 年 12 月 22 日就该次增发股份向中国证券注销结算有限责任

  公司深圳分公司提交相关注销材料。经确认,该次增发股份将于该批股份上市日

  的前一交易日日终注销到账,并正式列入上市公司的股东名册。该次新增股份为

  有限售条件畅通股,上市首日为 2018 年 1 月 2 日。根据深交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。

  (四)发行方式本次发行采用非公开发行方式。

  (五)发行数量

  本次交易中上市公司发行股份购置资产的股票发行数量的详细情况如下表:

  序号 交易对方 作为对价的股份数量(股)

  1 航天气动院 206480242

  2 航天投资 10613981

  3 保利科技 10613981

  序号 交易对方 作为对价的股份数量(股)

  4 海泰控股 10613981

  合计 238322185

  (六)本次发行对公司股权构造的影响

  本次新增股份注销上市前上市公司总股本为 708846900 股,本次新增股份注销上市后上市公司总股本变成 947169085 股。

  本次发行前,公司总股本为 708846900 股,截至 2017 年 12 月 15 日前十大股东持股情况如下:

  序号 股东名称 持股数(股) 比例(%)

  1 金投航天 149400000 21.08

  2 邵奕兴 120310798 16.97

  3 罗培栋 41441860 5.85

  4 邵雨田 29100000 4.11

  5 冯小玉 20100000 2.84

  6 浙江南洋科技股份有限公司-第 1 期员工持股方案 9020000 1.27

  7 中央汇金资产打点有限责任公司 5889500 0.83

  8 宁波新亚结合创业投资有限公司 5261629 0.74

  9 中华结合财富保险股份有限公司-传统保险产物 4582553 0.65

  10 苏洁 4225000 0.60

  合计 389331340 54.92

  注:上述表格数据尾数汇总差别因四舍五入原因招致。

  截至 2017 年 12 月 22 日(本次发行股份购置资产暨关联交易发行股票的股份注销日),发行后公司前 10 名股东及持股比例情况如下:

  序号 股东名称 持股数(股) 比例(%)

  1 中国航天空气动力技术研究院 206480242 21.8

  2 台州市金投航天有限公司 149400000 15.77

  3 邵奕兴 120310798 12.7

  4 罗培栋 41441860 4.38

  5 邵雨田 29100000 3.07

  序号 股东名称 持股数(股) 比例(%)

  6 冯小玉 20100000 2.12

  7 航天投资控股有限公司 10613981 1.12

  8 保利科技有限公司 10613981 1.12

  9 天津海泰控股集团有限公司 10613981 1.12

  10

  浙江南洋科技股份有限公司-第1期员工持股方案

  9020000 0.95

  合计 607694843 64.15

  (七)本次交遗龌构成借壳上市

  (1)相关指标均未抵达重组上市的尺度

  本次交易前,邵雨田、邵奕兴先生合计持有上市公司 149410798 股股份,占公司总股本的 21.078%,为上市公司的控股股东和实际控制人。

  本次重组完成后,航天气动院间接持有南洋科技 206480242 股,通过金投航天间接持有南洋科技 149400000 股,合计控制公司 37.573%的股权,为上市公司控股股东。航天科技集团通过航天气动院、航天投资间接控制南洋科技

  38.694%的股权,为上市公司的实际控制人。

  (2)相关指标均未抵达重组上市的尺度

  本次交易标的资产与上市公司 2016 年度财政指标对照如下:

  单元:万元/万股

  项目 资产总额 营业收入 净利润 资产净额 发行股份

  标的资产 2016 年末/度

  182916.60 90396.45 11069.33 145243.27 23832.22

  成交金额 313632.00 - - 313632.00 -

  孰高 313632.00 90396.45 11069.33 313632.00 23832.22

  上市公司 2016 年末/度

  398379.55 121376.70 12277.68 343729.12 70884.69标的资产(或成交金额)/上市公司

  78.73% 74.48% 90.16% 91.24% 33.62%

  《重组打点法子》规定的借壳尺度

  100% 100% 100% 100% 100%

  能否抵达借壳尺度 否 否 否 否 否

  注:资产总额、资产净额、营业收入、净利润数据为简单加总数据,非合并数据。

  神飞公司和彩虹公司资产总额、资产净额、营业收入、净利润及本次重组发行股份数量均未抵达重组上市尺度。

  (3)本次交易前后,上市公司主营业务未发作底子变革

  本次重组中,上市公司重组前次要产物为电容膜(电容器用聚丙烯薄膜)、太阳能电池背材基膜(搜罗绝缘材料)和 TFT-LCD 背光模组用光学膜,锂离子电池隔阂正处于试产形态,尚未实现收入。根据《2017 年 1 季度上市公司行业分类成果》,上市公司重组前属于制造业。本次重组标的公司次要处置中大型无人机及其机载任务设备(含刀兵系统)的研发、设想、消费、制造、试验、销售及效劳等,标的公司所处置的业务根据行业划分与上市公司同属制造业。

  综上所述,经核查,独立财政顾问认为:根据《重组打点法子》规定,本次交遗龌构成重组上市。

  三、独立财政顾问能否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明经核查,独立财政顾问不存在下列可能影响其公正履行保荐责任的情形:

  1、独立财政顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其

  控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超越百分之七;

  2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财政顾问或其

  控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超越百分之七;

  3、独立财政顾问的财政顾问主办人及其配偶,董事、监事、高级打点人员

  拥有发行人权益、在发行人任职;

  4、独立财政顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方互相提供担保或者融资;

  5、独立财政顾问与发行人之间的其他关联关系。

  四、独立财政顾问应当吃嫉的事项

  独立财政顾问作如下许诺:

  1、有充实理由确信发行人符合法令、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  2、有充实理由确信发行人申请文件和信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈说或者严峻遗漏;

  3、有充实理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露材猜中表达定见的根据充实合理;

  4、有充实理由确信申请文件和信息披露材料与证券效劳机构发表的定见不存在素质性差别;

  5、包管所指定的财政顾问主办人及本独立财政顾问的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露材料停止了尽职查询拜访、审慎核查;

  6、包管上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈说或者严峻遗漏;

  7、包管对发行人提供的专业效劳和出具的专业定见符合法令、行政法规、中国证监会的规定和行业尺度;

  8、自愿接受中国证监会根据《证券发行上市保荐业务打点法子》采用的监管措施。

  独立财政顾问自愿根据《证券发行上市保荐业务打点法子》的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行尺度运作、信守许诺、信息披露等义务。

  独立财政顾问遵守法令、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律打点。

  五、对发行人持续督导期间的工作安排

  (一)持续督导期间

  根据有关法令法规,独立财政顾问中信建投证券对上市公司的持续督导期间为自本次严峻资产重组施行完毕之日起很多于一个会计年度,故持续督导期至

  2018 年 12 月 31 日。

  (二)持续督导方式

  中信建投证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司停止持续督导。

  (三)持续督导工作的详细安排

  中信建投证券于持续督导期间内的详细工作安排如下:

  事项 安排

  (一)持续督导事项在本次发行完毕当年的剩余时间及以后1个完好会计年度内对发行人停止持续督导

  1、督导发行人有效执行并完善防止

  大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度

  1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度;

  2、与发行人成立经常性沟通机制,及时理解发行人的严峻事项,持续存眷发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

  2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员操作职务之便损害发行人利益的内控制度

  1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员操作职务之便损害发行人利益的内控制度;

  2、与发行人成立经常性沟通机制,持续存眷发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

  3、督导发行人有效执行并完善保障

  关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表定见

  1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决法式、回避情形等工作规则;

  2、督导发行人及时向本机构传递将停止的严峻关联交易情况,本机构将对关联交易的公允性、合规性发表定见;

  3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。

  4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件

  1、督导发行人严格根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法令、法规及尺度性文件的要求,履行信息披露义务;

  2、督导发行人在发作须停止信息披露的事件后,立即书

  面通知本机构,并将相关材料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。

  5、持续存眷发行人募集资金的使用、投资项目的施行等许诺事项

  1、本机构将定期派人理解发行人的募集资金使用情况、项目停顿情况;

  2、如发行人欲改变募集资金使用方案,本机构将督导发行人履行相应审批法式和信息披露义务。

  6、持续存眷发行酬报他方提供担保等事项,并发表定见

  1、本机构持续存眷发行人提供对外担保及履行的相应审

  批法式情况,督导发行人执行已制定的尺度对外担保的制度;

  2、要求发行人在对外提供担保前,提早告知本机构,本机构根据情况发表书面定见。

  (二)保荐协议或独立财政顾问协议

  对独立财政顾问的权利、履行持续督导职责的其他次要约定

  1、停止例行性现场查询拜访,须要时停止专项查询拜访;

  2、存眷发行人的委托理财事项,并对其合规性和宁静性发表定见;

  3、持续存眷发行人股权构造、股东持股变更、股份质押

  情况以及影响股价变更的重要情况;发行人人事任免、机构变更等内部打点的严峻事项。

  (三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人已在承销协议中许诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充实的知情权和查阅权;其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法令责任。

  (四)其他安排 -

  六、独立财政顾问

  机构名称 中信建投证券股份有限公司

  法定代表人 王常青

  住所 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

  联络地址 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层

  电话 010-65608358

  传真 010-65608450

  经办人员 林煊、杜鹃、杨慧、李笑彦、洪果

  七、独立财政顾问对本次证券上市的举荐结论

  受发行人委托,中信建投证券担任其本次交易的独立财政顾问。中信建投证券具有保荐人资格,符合中国证监会的相关规定。中信建投证券本着行业公认的业务尺度、道德尺度和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的问题和风险、开展前景等停止了充实尽职查询拜访、审慎核查,就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核法式,并通过中信建投证券内核小组的审核。

  中信建投证券认为:发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司严峻资产重组打点法子》、《上市公司证券发行打点法子》、《上市公司非公开发行股票施行细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法令法规及尺度性文件中对上市公司发行股份购置资产暨关联交易之非公开发行股票并上市的相关要求。中信建投证券愿意举荐发行人本次发行的股票上市交易。

  (以下无正文)(此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易新增股份之上市保荐书》之签字盖章页)

  独立财政顾问主办人:

  林 煊 杜 鹃中信建投证券股份有限公司

  2017 年 12 月 28 日
责任编辑:cnfol001

解读:挪威大屠杀挪威大屠杀以下简称具有如下含义:本保荐书指中信建投证券股份有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易新增股份之上市保荐书航天科技集团指中国航天科技集团公司航天气动院指中国航天空气动力技术研究院南洋科技、上市公司、本公司、公司指浙江南洋科技股份有限公司资产出卖方指中国航天空气动力技术研究院、航天投资控股有限公司、保利科技有限公司及天津海泰控股集团有限公司航天投资指航天投资控股有限公司保利科技指保利科技有限公司海泰控股指天津海泰控股集团有限公司台州金投指台州市金融投资有限责任公司金投航天指台州市金投航天有限公司标的公司、目的公司指彩虹无人机科技有限公司和航天神舟飞翔器有限公司彩虹公司指彩虹无人机科技有限公司神飞公司指航天神舟飞翔器有限公司标的资产、注入资产指彩虹公司100.00%的股权和神飞公司84.00%的股权本次交易、本次重组、本次严峻资产重组指本次股份无偿划转、发行股份购置资产两项交易的合称审计、评估基准日指2016年4月30日陈说期、最近两年及一期指2015年、2016年和2017年1-4月重组陈说书指《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易陈说书(草案)》备考合并审计陈说指《浙江南洋科技股份有限公司备考合并财政报表审计陈说》(致同专字(2017)第110ZA4352号)彩虹公司审计陈说指《彩虹无人机科技有限公司2015年度、2016年度及2017年1-4月审计陈说》(致同专字(2017)第110ZA4105号)神飞公司审计陈说指《航天神舟飞翔器有限公司2015年度、2016年度及2017年1-4月审计陈说》(致同专字(2017)第110ZA4104号)彩虹公司评估陈说指《中国航天空气动力技术研究院拟转让彩虹无人机科技有限公司100%股权评估项目资产评估陈说书》(中同华评报字(2017)第10号)神飞公司评估陈说指《航天神舟飞翔器有限公司股东转让航天神舟飞翔器有限公司股权项目资产评估陈说书》(中同华评报字(2017)第11号)发行定价基准日指南洋科技本次重组的初度董事会决议公告日初度董事会指南洋科技审议本次严峻资产重组事项的第四届董事会第八次会议中信建投证券、独立财政顾问指中信建投证券股份有限公司嘉源、律师指北京市嘉源律师事务所致同、审计机构指致同会计师事务所(特殊普通合伙)中同华、评估机构指北京中同华资产评估有限公司中国证监会指中国证券监视打点委员会注销结算公司指中国证券注销结算有限责任公司深圳分公司深交所、交易所指深圳证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组打点法子》指《上市公司严峻资产重组打点法子》(2016年修订)元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元说明:本保荐书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差全国少数民族文艺会演。 (如有问题可联系本站:明日经济网www.ajaxok.com)
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