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达赖拉嘛图片_就审核定见要求独立财政顾问核查的内容停止了审慎核查千亿富豪航天长峰:中信建投证券股份有限公司关于《北京航天长峰股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组审核委_希腊否决救助方案

时间:2018-01-02 15:57来源:网络整理 作者:admin 点击:

  中信建投证券股份有限公司

  关于《北京航天长峰股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核定见的回复》的核查定见独立财政顾问

  二零一七年十二月

  中国证券监视打点委员会:

  根据贵会上市公司并购重组审核委员会 2017年第67次会议关于北京航天长

  峰股份有限公司发行股份及支付现金购置资产并募集配套资金的审核定见,中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”、“独立财政顾问”)作为北京航天长峰股份有限公司(以下简称“航天长峰”、“公司”)发行股份购置资产(以下简称“本次交易”)的独立财政顾问,就审核定见要求独立财政顾问核查的内容停止了审慎核查,详细情况回复如下:

  (如无出格说明,本核查定见中的简称与《北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购置资产并募集配套资金陈说书(修订稿)》中各项词语或简称的含义不异。)

  问题 1:请申请人弥补披露本次交易募集配套资金的须要性。请独立财政顾问核查并发讲明确定见。

  回复:

  一、本次交易募集资金情况

  上市公司拟通过询价方式向不超越 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超越 17700.00 万元,不超越本次发行股份拟购置资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超越本次发行前上市公司股本总额的 20%即66323485 股。此中 7665.30 万元用于支付柏克新能 51%股权的现金对价部门,

  4207.50 万元用于支付精一规划 51%股权的现金对价部门,5000.00 万元按柏克

  新能本次交易的评估值向其增资用于募投项目,827.20 万元用于支付中介机构等相关费用。

  2017 年 12 月 11 日,航天长峰召开了北京航天长峰股份有限公司第十届董事会第二十次会议决议《关于调整公司本次重组之非公开发行股份募集配套资金方案的议案》等相关议案,同意对本次重组之非公开发行股份募集配套资金方案停止调整,减少募集配套资金金额 5000 万元,并打消募集配套资金中向柏克新能增资 5000 万元的用处,而以上市公司自有资金向其增资 5000 万元。根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法令规常见问题与解答修订汇编》的相关规定,调减或打消配套募集资金不构成重组方案的严峻调整。因而,公司本次调减募集配套资金事项不构成对本次重组方案的严峻调整,无需提交股东大会审议。调整后,本次募集配套资金总额从不超越 17700.00 万元调整为不

  超越 12700.00 万元,详细调整方案如下:

  单元:万元

  序号 项目名称原拟投入募集资金金额现拟投入募集资金金额

  1 支付现金对价 11872.80 11872.80

  2 支付中介机构等相关费用 827.20 827.20

  3 向柏克新能增资用于募投项目 5000 -

  合计 17700.00 12700.00

  上市公司董事会颠末审慎考虑,调减募集资金金额,将以自有资金 5000 万元对柏克新能停止增资。

  二、本次交易募集配套资金的须要性

  (一)前次募集资金使用情况2004 年 12 月 23 日经中国证券监视打点委员会证监发行字[2004]166 号《关于核准北京航天长峰股份有限公司增发股票的通知》核准,公司向社会公众增发人民币普通股 6500 万股,募集资金总额 31135 万元,扣除承销佣金、保荐费、网上发行手续费等费用后为 28711.63 万元。截至 2017 年 10 月 31 日,公司已累计使用募集资金共计 16250.53 万元,募集资金余额为 13238.36 万元(含利息收入),前次公开增发募集资金使用率较低,是由于:

  1、公司前次募集资金投资项目中,红外热像仪及批消费项目、系列数字化

  医疗设备国产化项目、开放式数控系统财富化项目已全额完成投入。航天宁静计算机财富化项目由于订货量没有增加,销售价格由于合作加剧而降低,且市场前景发作较大变革,将来市场需求量不足,不符合公司开展战略,已不具备继续施行的可行性,若根据原方案项目停止施行,将无法抵达预期目的。

  2、在募集资金未达原定募投项目方案后,上市公司出于确保募集资金使用

  效果以及慎重性原则考虑,不竭在积极寻找可替代性项目,并停止严密的阐发和论证。

  截至本核查定见出具日,上市公司为了提升募集资金使用效率,集中资源开展公司核心主业,方案将剩余募集资金变更投向安保科技财富及医疗器械财富,变更后的募投项目分别为指挥云系统创新及财富化项目和医疗器械产物线引进及合作项目。指挥云系统创新及财富化项目投资总额为 8000 万元,拟投入募集资金金额为 8000 万元,次要投资于基于大数据及云计算的新一代公安指挥云产物的研发和财富化。医疗器械产物线引进及合作项目投资总额为 5240 万元,拟投入募集资金金额为 5238.36 万元,剩余部门以自有资金或其他融资方式处置,用于航天长峰医疗器械分公司财富晋级。本次变更募投项目事项的相关议案已经

  公司第十届董事会第十九次临时会议审议通过,独立董事对上述变更募集资金投

  资项目的事项发表了同意定见。公司于 2017 年 11 月 30 日以现场表决和网络投票相结合的方式,召开了公司 2017 年度第五次临时股东大会,审议通过了《关于变更募集资金投资项目使用方案暨部门募集资金对外投资的议案》。

  (二)现有货币资金用处及将来使用方案

  截至 2017 年 9 月 30 日,上市公司(含分公司、子公司)的货币资金余额情

  况如下:

  单元:万元

  单元 金额母公司北京航天长峰股份有限公司15179.91(含前次公开增发募集资金 12461.10 万元)

  北京航天长峰股份有限公司计算机分公司 8091.42

  北京航天长峰股份有限公司医疗分公司 367.65

  北京航天长峰股份有限公司弘华机电技术分公司 32.31北京航天长峰股份有限公司长峰弘华环保设备分公司

  1.84子公司

  北京市北科数字医疗技术有限公司 850.18

  北京长峰科威光电技术有限公司 5939.39

  浙江航天长峰科技开展有限公司 1068.58

  航天长峰(巴西)技术有限公司 7.53

  北京航天长峰科技工业集团有限公司 3067.42

  合计 34606.23

  本次交易前,截至 2017 年 9 月 30 日,上市公司货币资金余额为 34606.21万元,此中搜罗前次公开增发募集资金 12461.10 万元。上市公司方案将剩余募集资金变更投向指挥云系统创新及财富化项目和医疗器械产物线引进及合作项目。

  截至 2017 年 9 月 30 日,上市公司拥有四个分公司,一个全资子公司,四个控股子公司。此中处置安保财富的全资子公司北京航天长峰科技工业集团有限公司在全国各地拥有十个分公司。以上各地多家分公司、子公司均需要连结一定资金储蓄作为日常营运资金以应对运营资金出入错配、采购以及不成预见支出等,用作公司业务和运营的正常运作。此中,北京航天长峰科技工业集团有限公司目前正在执行的重点项目搜罗“互联网+”严峻工程航天云网平台(二期)根底设

  施成立项目,郑州市公安局合成指挥中心项目和安然道县农村电子监控系统项目等,合同总金额在 5 亿元以上,上述项目均需一定的资金储蓄以维持项目正常停止。

  处置安保财富的全资子公司北京航天长峰科技工业集团有限公司受安保产

  业前期需要垫资投入的运营形式与回款周期影响,在第三季度和第四季度陆续新增银行贷款以保障资金储蓄和用于业务运作。截止 2017 年 9 月末和 2017 年 10月末,北京航天长峰科技工业集团有限公司的银行贷款余额分别为 5000.00 万元

  和 6900.00 万元。同时,公司将继续加大安保科技、医疗器械、电子信息三大产

  业的研发投入,加强技术和产物创新,弥补公司耐久以来自主研发技术祭T有产物的不足,提升核心合作力。

  2017 年 4 月 21 日,上市公司召开 2016 年年度股东大会,会议审议通过了

  《航天长峰 2016 年度利润分配预案》,本次利润分配以方案施行前的公司总股本

  331617425 股为基数,每股派发现金红利 0.053 元(含税),共计派发现金红利

  17575723.525 元。2017 年 6 月 19 日,公司施行 2016 年度利润分配方案,每股

  派发现金红利 0.053 元(含税)。本次交易完成后,公司将继续执行公司章程约定的利润分配政策,重视对社会公众股东的合理投资回报,维护社会公众股东权益。公司优先采用现金分红的利润分配方式。除特殊情况外,母公司当年度或半年度盈利且累计可供分配利润为正的情况下,采用现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润很多于公司当年实现的归属于母公司所有者的净利润的 30%。

  由于公司每年对股东均停止现金分红,因而具有一定的货币资金需求。

  因而,公司现有货币资金均已有使用方案,本次交易公司通过股权融资募集配套资金有其须要性。

  (三)上市公司资产负债率水平

  证券代码 证券简称 2017年6月30日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

  002368.SZ 太极股份 61.56% 68.01% 62.51%

  300212.SZ 易华录 63.86% 56.25% 43.75%

  300367.SZ 东方网力 41.53% 33.39% 41.88%

  600990.SH 四创电子 65.65% 68.40% 67.52%

  300020.SZ 银江股份 47.83% 44.89% 43.11%

  600728.SH 佳都科技 42.00% 44.02% 58.39%

  均匀值 53.74% 52.49% 52.86%

  600855.SH 航天长峰 43.54% 43.54% 43.95%

  上市公司最近两年一期的债务性融资情况以及债务性利息支出情况如下:

  单元:万元项目

  2017 年 9 月 30 日

  /2017 年 1-9 月

  2016 年 12 月 31 日

  /2016 年度

  2015 年 12 月 31 日

  /2015 年度

  债务性融资余额 5000.00 - -

  债务性利息支出 16.37 45.78 281.30航天长峰资产负债率水平低于可比上市公司。公司近年来较少停止银行借款等债务性融资,且债务性利息支出逐年降低,资产负债率不竭处于适中水平。

  (四)上市公司的融资渠道及授信额度

  上市公司资信较好,融资渠道次要依靠金融机构提供的短期借款,借款次要用于打点银行承兑汇票以及短期活动资金贷款,目前上市公司尚存在部门可用的银行借款授信额度,但根据上市公司现有实际情况,本次配套融资用处项目不宜采用债务融资方式处置,次要原因为:

  1、上市公司 2017 年 6 月 30 日合并报表资产负债率为 43.54%,处于适中水平,利润水平较低,再增加银行借款从而增加财政费用支出,将增加上市公司整体的财政及偿债风险,进一步降低公司净利润,倒运于上市公司的安康可持续开展。

  2、上市公司虽然还存在部门授信额度,但大都为短期借款,不宜用于回报期较长的项目成立。

  因而,本次配套融资用处项目拟通过股权融资的方式停止外部融资,有利于满足标的公司在建项目资金需求,降低财政成本,提升盈利才能。

  综上,截至 2017 年 9 月末,公司货币资金已有明确用处和使用方案,此中前次募集资金已经有明确的投资项目;其余货币资金都是公司日常运营所需,分别用于多家分、子公司日常运营和预备上市公司分红。若全部通过银行贷款处置将给公司将来的日常运营和进一步开展带来一定财政压力,增加公司的活动性风险;通过本次重组配套募集资金则有利于保障公司财政稳健,为公司将来日常运营和开展战略的施行提供较为宽松的财政环境,利于公司的久远开展。因而,本次重组配套募集资金是须要的。

  三、独立财政顾问核查定见经核查,独立财政顾问认为,上市公司董事会颠末审慎考虑,调减募集资金金额,将以自有资金 5000 万元对柏克新能停止增资。2017 年 12 月 11 日,航天长峰召开了北京航天长峰股份有限公司十届二十次董事会会议决议对本次重组

  之非公开发行股份募集配套资金方案停止调整,减少募集配套资金金额 5000 万元,并打消募集配套资金中向柏克新能增资 5000 万元的用处。根据中国证监会

  于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法令规常见问题与解答修订汇编》的相关规定,调减或打消配套募集资金不构成重组方案的严峻调整。

  截至 2017 年 9 月末,公司货币资金已有明确用处和使用方案,此中前次募

  集资金已经有明确的投资项目;其余货币资金都是公司日常运营所需,分别用于多家分、子公司日常运营和预备上市公司分红。若全部通过银行贷款处置将给公司将来的日常运营和进一步开展带来一定财政压力,增加公司的活动性风险;通过本次重组配套募集资金则有利于保障公司财政稳健,为公司将来日常运营和开展战略的施行提供较为宽松的财政环境,利于公司的久远开展。因而,本次重组配套募集资金是须要的。

  (此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于<北京航天长峰股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核定见的回复>的核查定见》之签章页)

  独立财政顾问主办人:

  王宪斌 杜 鹃

  法定代表人:

  王常青北京航天长峰股份有限公司

  2017 年 12 月 11 日
责任编辑:cnfol001

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