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金融理财公司中船科技:中信证券股份有限公司关于中船科技股份有限公司发行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易非公开

时间:2018-01-02 16:02来源:网络整理 作者:admin 点击:

  中信证券股份有限公司

  关于中船科技股份有限公司

  发行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易

  非公开发行股票限售股解禁的核查定见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行打点法子》、《上市公司严峻资产重组打点法子》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法令法规,中信证券股份有限公司(简称“中信证券”或“独立财政顾问”)作为中船科技股份有限公司(简称“公司”、“上市公司”或“中船科技”)发行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易的独立财政顾问(主承销商),对中船科技该次交易的限售股份申请上市畅通事项停止了审慎核查,现将核查情况及核查定见发表如下:

  一、本次解除限售的股份获得的底子情况经中国证监会作出的《关于核准中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购置资产并募集配套资金的批复》(证监许诺[2016]2125 号)核准,公司本次发行股份购置资产的发行股份数量为 136926071 股,此中,向中国船舶工业集团公司(简称“中船集团”)发行 135471113 股,购置其持有的中船第九设想研究院工程有限公司(简称“中船九院”)100%股权,向常熟市梅李聚沙文化旅游开展有限公司(简称“常熟聚沙”)发行 1454958 股,购置其持有的常熟中船梅李城乡一体化成立有限公司(简称“常熟梅李”)20%股权。同时核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超越人民币 164174.36万元。上市公司向财通基金打点有限公司发行 14973453 股,向上海国际集团资产打点有限公司发行 12607879 股,向信达澳银基金打点有限公司发行

  12524521 股,向广西铁路开展二期投资基金合伙企业(有限合伙)发行

  12524771 股,向江苏盛和投资有限公司发行 12528424 股,向博时基金打点有

  限公司发行 23102209 股,向北京恒宇天泽投资打点有限公司发行 25036818股,向华泰资产打点有限公司发行 7596151 股,共计 120894226 股。

  根据中国证券注销结算有限责任公司上海分公司于 2016年 11月 4日出具的

  《证券变更注销证明》,上市公司已完成因本次交易向中船集团和常熟聚沙合计发行的 136926071 股限售畅通股的注销,增发后上市公司股份数量为

  615355657 股。

  根据中国证券注销结算有限责任公司上海分公司于 2016年 12月 7日出具的

  《证券变更注销证明》,上市公司已完成本次为募集配套资金而非公开发行的

  120894226 股限售畅通股的注销,增发后上市公司股份数量为 736249883 股。

  截至本核查定见出具日,上市公司总股本为 736249883 股,此中限售股

  257820297 股,占股份总数的 35.02%;无限售条件畅通股 478429586 股,占股

  份总数的 64.98%。

  二、本次申请解除限售股份的股东之许诺及履行情况

  作为中船科技发行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方,常熟聚沙许诺:“本次认购的钢构工程股票,自该等股票上市之日起十二个月内将不以任何方式转让或委托他人打点,搜罗但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让;之后根据中国证券监视打点委员会和上海证券交易所的有关规定执行。上述限售期内,其认购的钢构工程股票如因钢构工程施行送股、转增等事项而增加的部门,将一并遵守上述限售期限的许诺。”作为中船科技发行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易配套募集资金认购方,财通基金打点有限公司、上海国际集团资产打点有限公司、信达澳银基金打点有限公司、广西铁路开展二期投资基金合伙企业(有限合伙)、江苏盛和投资有限公司、博时基金打点有限公司、北京恒宇天泽投资打点有限公司及华泰资产打点有限公司许诺:“1、本公司同意自钢构工程本次发行完毕之日(指本次发行的股份上市之日)起,十二个月内不转让本次认购的股份,并委托钢构工程董事会向中国证券注销结算有限责任公司上海分公司申请对本公司上述认购

  股份打点锁定手续,以包管本公司持有的上述股份自本次发行完毕之日起,十二个月内不转让。2、本公司包管在不履行或不完全履行许诺时,赔偿其他股东因而而遭受的丧失。如有违背许诺的卖出交易,本公司将受权注销结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。3、本公司声明:将忠实履行许诺,承担相应的法令责任。”经核查,截至本核查定见出具日,本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述许诺,未呈现违背上述许诺的情形。

  三、本次解除限售股份的上市畅通安排

  1、本次解除限售股份上市畅通日期为 2017 年 12 月 7 日;

  2、解除限售股份数量为 122349184 股,占公司总股本的 16.62%;实际可

  上市畅通的股份数量为 122349184 股,占公司股本总额的 16.62%;

  3、本次申请解除股份限售的股东共计 9 名;

  4、本次限售股份可上市畅通情况如下:

  序号 股东全称所持限售股份总数本次解除限售数量本次实际可上市畅通数量

  1 常熟聚沙 1454958 1454958 1454958

  2 财通基金打点有限公司 14973453 14973453 14973453

  3上海国际集团资产打点有限公司

  12607879 12607879 12607879

  4 信达澳银基金打点有限公司 12524521 12524521 12524521

  5广西铁路开展二期投资基金

  合伙企业(有限合伙)

  12524771 12524771 12524771

  6 江苏盛和投资有限公司 12528424 12528424 12528424

  7 博时基金打点有限公司 23102209 23102209 23102209

  8北京恒宇天泽投资打点有限公司

  25036818 25036818 25036818

  9 华泰资产打点有限公司 7596151 7596151 7596151

  合计 122349184 122349184 122349184

  5、本次解除限售股份前后公司股本变更情况如下:

  单元:股 变更前 变更数 变更后

  有限售条 1、国有法人持有股份 136926071 -1454958 135471113单元:股 变更前 变更数 变更后件的畅通股份

  2、其他 120894226 -120894226 0有限售条件的畅通股份合计

  257820297 -122349184 135471113无限售条件的畅通股份

  A 股 478429586 +122349184 600778770无限售条件的畅通股份合计

  478429586 +122349184 600778770

  股份总额 736249883 0 736249883

  四、独立财政顾问核查定见经核查,中信证券就中船科技本次限售股份上市畅通事项发表核查定见如下:

  本次限售股份上市畅通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行打点法子》、《上市公司严峻资产重组打点法子》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法令、法规和规章的要求;发行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易之限售股持有人遵守了相关规定和许诺,符合相关法令法规的要求,不存在损害中小股东利益的行为,本机构对此无异议。

  (以下无正文)
责任编辑:cnfol001

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