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安倍晋三拜鬼_对华谊兄弟全资子公司投资参股华谊兄弟(天津)体育文化有限公司之关联交易的事项停止了审慎核查2013034双色球华谊兄弟:中信建投证券股份有限公司关于公司全资子公司投资参股_鲍威尔国务卿

时间:2019-01-09 17:08来源:网络整理 作者:admin 点击:

   中信建投证券股份有限公司关于华谊兄弟传媒股份有限公司

   全资子公司投资参股华谊兄弟(天津)体育文化有限公司

   之关联交易的核查定见

   中信建投证券股份有限公司(以下称“中信建投证券”或“保荐机构”)作为华谊兄弟传媒股份有限公司(以下称“华谊兄弟”或“公司”)非公开发行A股股票的持续督导保荐机构,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司尺度运作指引》 、《关于在上市公司成立独立董事制度的指导定见》、《深圳证券交易所独立董事存案法子》(2017年修订)》 等相关法津、法规和尺度性文件规定,对华谊兄弟全资子公司投资参股华谊兄弟(天津)体育文化有限公司之关联交易的事项停止了审慎核查,核查情况及核查定见如下:

   一、 关联交易的概述

   1、公司之全资子公司华谊兄弟互娱(天津)投资有限公司(以下简称“华谊互娱”)与其他投资人共同向华谊兄弟(天津)体育文化有限公司 (以下简称“华谊体育”)增资人民币 1.4 亿元,此中华谊互娱向华谊体育增资人民币 2000 万元,获得华谊体育 1.7544% 的股权。本次交易完成后,华谊互娱持有华谊体育 1.7544%的股权。

   2、公司实际控制人、董事长王忠军先生为华谊体育的董事长,公司的独立董事陈义红先生为华谊体育的董事, 公司实际控制人王忠军和王忠磊投资控制的华谊兄弟(天津)投资有限公司持有华谊体育 51% 的股权,公司独立董事陈义红投资控制的西藏稳盛进达投资有限公司持有华谊体育 25% 的股权, 根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的规定,本次交易构成了公司的关联交易。

   3、公司于 2017 年 5 月 18 日召开的第三届董事会第 58 次会议审议通过《关

  于全资子公司投资参股华谊兄弟(天津)体育文化有限公司的议案》,此中 4 票

  同意、 0 票反对、 0 票弃权。 关联董事王忠军、王忠磊、刘晓梅、王夫也、陈义

  红回避表决。有表决权的独立董事对本次关联交易发表了独立定见。

   4、本次关联交易未构成《上市公司严峻资产重组打点法子》规定的严峻资产重组。本次关联交易涉及金额未抵达股东大会审议权限范围,因而,本次关联交易经本次董事会审议通过后即可施行。

   二、投资标的及关联方的底子情况

   1、底子信息

   名称:华谊兄弟(天津)体育文化有限公司

   注册成本:人民币 5000 万元

   住所:滨海新区中重生态城中滨大道以南生态成立公寓 8 号楼

   股权构造:华谊兄弟(天津)投资有限公司(公司实际控制人王忠军和王忠磊投资控制的公司)持有华谊体育 51% 的股权,西藏稳盛进达投资有限公司 (公司独立董事陈义红投资控制的公司)持有华谊体育 25% 的股权,嘉盛兴业(北京)投资有限公司持有华谊体育 24% 的股权。

   2、主营业务及打点团队:

   ( 1 )主营业务:华谊体育次要专注于儿童及青少年体育培训相关的财富项目投资,以及社区体育场馆的投资、开发和运营等。

   (2)打点团队:华谊体育的 CEO 由于明芳先生担任,其负责华谊体育的业务打点、战略规划和成本运作。于明芳先生为嘉盛兴业(北京)投资有限公司董事长、芳晟股权投资基金开创合伙人。其曾任百丽国际结合开创人、执行董事、首席运营官,具有三十年以上的大消费范围商业运营经历,早期把品牌店概念带入中国零售行业,为中国百货财富晋级付出了宏大勤奋。

   陈义红先生为华谊体育的结合开创人及董事。陈义红先生是中国意向集团的兴办人、主席、首席执行官兼执行董事。中国意向集团是一家中国领先的国际运动服装品牌企业,于香港联交所主板上市,次要运营的品牌为 Kappa、日本知名品牌 PHENIX。陈义红先生在中国体育用品业拥有丰硕的经历,其曾任北京李宁体育用品有限公司副总经理、总经理及 CEO。

   (3)储蓄项目:目前华谊体育拟投资的体育项目约 10 个,次要涉及的范围

  搜罗面向儿童或青少年的跆拳道培训项目、击剑培训项目、篮球足球培训项目,

  滑雪培训项目等。

   3、次要财政数据

   截止 2017 年 4 月 30 日,华谊体育未经审计的财政数据为:资产总额为人民币 8835.49 万元,负债总额为人民币 1992.22 万元, 所有者权益人民币 6843.27万元。

   4、关联关系的说明

   公司的实际控制人、董事长王忠军同时担任华谊体育的董事长,公司的独立董事陈义红同时担任华谊体育的董事, 公司实际控制人王忠军和王忠磊投资控制的华谊兄弟(天津)投资有限公司持有华谊体育 51% 的股权,公司独立董事陈义红投资控制的西藏稳盛进达投资有限公司持有华谊体育 25% 的股权, 符合《深圳证券交易所创业板上市规则》第 10.1.3 条第(三)项规定的情形,因而本次投资构成公司的关联交易。

   本次交易完成后公司独立董事陈义红的独立性会有一定的影响,因而,陈义红先生将于本次交易完成后辞去独立董事之职。 公司将根据《关于在上市公司成立独立董事制度的指导定见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司尺度运作指引》及《公司章程》的有关规定,弥补新任独立董事。

   5、本次交易的其他投资方情况

   与华谊互娱共同参与本次交易的其他投资方为:中国意向集团全资控股的西藏普鲁都斯投资打点有限公司、中拓时代投资有限公司、西藏景朴企业打点有限责任公司、北京君卓成本投资有限公司、 嘉盛兴业(北京)投资有限公司 、 汪建国、牟远东与柳志伟。

   三、本次交易相关协议的次要内容

   华谊互娱与华谊体育及其现有股东签署《增资协议书》,协议次要内容如下:

   1、协议主体:华谊互娱、华谊体育、现有股东华谊兄弟(天津)投资有限

  公司、西藏稳盛进达投资有限公司及嘉盛兴业(北京)投资有限公司。

   2、投资内容: 华谊体育以本次交易前估值人民币 10 亿元为根底向投资方增

  发注册成本,本次新增发的注册成本由华谊互娱与其他几家投资方共同认购,合

  计投资人民币 1.4 亿元。此中,华谊互娱投资人民币 2000 万元认购华谊体育新

  增注册成本,获得华谊体育 1.7544% 的股权。

   3、增资款支付方式:协议各方同意,本协议约定的前提条件全部满足之日起 15 个工作日内由华谊互娱将增资款人民币 2000 万元支付至华谊体育指定的银行帐户。 华谊体育在收到投资方支付的增资款后的 15 个工作日内完成本次增资相关的工商变更注销。

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